Een commanditaire vennootschap is één van de eenvoudigste vennootschapsvormen. Deze vorm wordt vaak gekozen wanneer startende ondernemers zelf niet over voldoende financiële middelen beschikken. De commanditaire vennootschap is een maatschap met een rechtspersoonlijkheid, dat wil zeggen: een juridische persoon met eigen rechten en plichten. De voordelen bestaan vooral uit de beperkte aansprakelijkheid voor stille vennoten, vrij eenvoudige administratie en lagere oprichtingskosten.
In dit artikel gaan we dieper in op de commanditaire vennootschap: wat houdt het in, welke voor- en nadelen brengt het met zich mee en welke kosten komen erbij kijken? Tenslotte vergelijken we de commanditaire vennootschap met andere vennootschapsvormen.
Krijg je graag raad over de meest geschikte keuze voor jouw onderneming? Neem dan gerust contact met ons op. Samen met jou gaan we op zoek naar een geschikte accountant of boekhouder bij jou in de buurt die advies op maat kan bieden.
Wat is een commanditaire vennootschap?
De commanditaire vennootschap is een maatschap met rechtspersoonlijkheid. Het ontstond na de nieuwe vennootschapswetgeving die van kracht ging op 1 mei 2019 en was vroeger bekend als de gewone commanditaire vennootschap (gcv). De vennootschapsvorm wordt vaak afgekort tot CommV.
Een belangrijk kenmerk van de CommV is dat deze uit minstens 2 vennoten bestaat, die natuurlijke of rechtspersonen kunnen zijn, waarvan minstens uit één stille (commanditaire) en één beherende vennoot. De stille vennoot is doorgaans verantwoordelijk voor de financiële inbreng, waarbij diens aansprakelijkheid beperkt wordt tot het kapitaal dat deze voorziet. De beherende vennoot bestuurt de vennootschap en is hoofdelijk aansprakelijk voor eventuele schulden.
De beherende vennoot…
- Is ‘gecommanditeerd’: dit wil zeggen dat deze bevoegd is om te handelen namens de vennootschap.
- Is onbeperkt aansprakelijk voor schulden van de vennootschap.
De stille vennoot…
- Wordt ook wel de commanditaire vennoot genoemd.
- Brengt kapitaal in, maar is niet bevoegd voor het beheer van de vennootschap.
- Kan betrokken worden bij het beheer van de CommV, maar wordt in dit geval ook onbeperkt aansprakelijk.
Waarom kiezen voor een commanditaire vennootschap?
De CommV is een goede keuze wanneer je een onderneming wil starten met een partner die enkel financieel betrokken wil zijn. De dagelijkse leiding ligt dan bij jezelf en/of je medebeherend vennoten. Omdat een mogelijke financierder als stille vennoot optreedt, is deze niet aansprakelijk voor schulden van de beherend vennoten. Op deze manier verschilt de commanditaire vennootschap van een vennootschap onder firma (VOF), waarbij alle vennoten onbeperkt aansprakelijk zijn.
Elke vennoot wordt bij de CommV gezien als een zelfstandig ondernemer, wat mogelijkheden biedt op vlak van fiscale aftrekposten.
Voorbeeld:
Ellen wil als getrainde barista graag haar eigen koffiebar oprichten, maar bezit niet over het nodige kapitaal. Ze heeft nog 50 000 euro nodig om de zaak die ze ambieert over te nemen en haar moeder stelt voor om het bedrag bij haar te lenen. Ellen kiest daarom voor een commanditaire vennootschap, waarbij zijzelf instaat als beherend vennoot en haar moeder als stille vennoot. Op deze manier beschermt ze haar moeder tegenover eventuele schulden, die in dit geval enkel aansprakelijk is voor het startkapitaal van 50 000 euro. Ellen blijft als beherend vennoot onbeperkt aansprakelijk en is zich ervan bewust dat ook haar persoonlijk kapitaal een risico loopt in het geval van schulden, terwijl het persoonlijk vermogen van haar moeder blijft veiliggesteld.
Een commanditaire vennootschap oprichten: wat komt erbij kijken?
Kosten van een commanditaire vennootschap
Er is geen minimumkapitaal vereist om deze vennootschapsvorm op te richten. Er zijn echter wel een aantal opstartkosten waar je best rekening mee houdt.
- Onderneming inschrijven in de kruispuntbank van ondernemingen (92,50 euro)
- Activatie van het ondernemingsnummer als BTW nummer (66,55 euro)
- Registratie van de oprichtingsakte (50 euro)
- Publicatie griffie van de ondernemingsrechtbank (298,75 euro)
- Publicatie nodige documenten in Belgisch staatsblad (196,38 euro)
Eenmaal je CommV opgericht is, zijn er uiteraard nog andere kosten. Na het opstarten van het bedrijf brengen bijvoorbeeld de administratie, vaste lasten en belastingen nog heel wat uitgaven met zich mee. Maak daarom op voorhand een goede inschatting van al je kostenposten en begroot de inkomsten die je zal nodig hebben om deze te kunnen betalen.
Boekhouding van een commanditaire vennootschap
Een CommV met een jaaromzet van minder dan 500 000 euro mag een enkelvoudige boekhouding voeren. Hierbij hou je een overzicht bij van je inkomsten en uitgaven met behulp van een aankoopdagboek, jouw verkoopcijfers die ook de omzet bepalen met een verkoopdagboek, een financieel dagboek waarin je alles wat je aankoopt en verkoopt bijhoudt en tenslotte ook een inventarisboek waarin de toestand van de goederen van de vennootschap worden opgenomen.
Dit is een voordeel tegenover bijvoorbeeld de besloten en naamloze vennootschap, die verplicht zijn een dubbele boekhouding te voeren. Hierbij komt meer werk kijken dan bij een enkelvoudige boekhouding.
Desondanks kan het interessant zijn om toch voor een boekhouder te kiezen, omdat je zo advies op maat krijgt en op de hoogte blijft van de laatste wetgevingen rond aftrekbare kosten of fiscale gunstregelingen. Doordat een boekhouder tips kan geven over je financiële plannen, de uitbouw van je bedrijf en ondernemingsvorm of potentiële investeerders, kan deze je ondersteunen om op lange termijn de financieel meest gunstige keuzes te maken.
Wat gebeurt er als één van de overige vennoten stopt?
Wanneer een vennoot stopt of overlijdt, volgt daarop de ontbinding van de CommV. Je kan ervoor zorgen dat de vennootschap blijft voortbestaan door minstens één nieuwe vennoot aan te stellen. De commanditaire vennootschap moet steeds uit minstens één beherende en één stille vennoot bestaan.
Een commanditaire vennootschap oprichten: stappenplan
- Ga op zoek naar kapitaal: wie wil optreden als stille vennoot die jouw startbedrag kan voorzien?
- Kies een boekhouder om de fiscale gevolgen van je vennootschap te bespreken en om je administratief te ondersteunen.
- Omschrijf de doelen en activiteiten van je vennootschap.
- Stel een onderhandse akte op: hierbij is, in tegenstelling tot andere vennootschapsvormen, geen tussenkomst van een notaris verplicht.
- Leg een uittreksel uit je oprichtingsakte neer op de griffie van de Ondernemingsrechtbank en laat je oprichting publiceren in het Belgisch Staatsblad.
Doelen en activiteiten van de vennootschap
Het is belangrijk om de doelen en activiteiten van de CommV nauwkeurig te omschrijven, zodat duidelijk is welke handelingen binnen het vennootschap vallen. Deze worden opgenomen in de statuten, samen met andere belangrijke informatie en regels.
De oprichtingsakte
Zoals vermeld is er geen tussenkomst van een notaris verplicht, dus indien je dit wenst volstaat een onderhandse akte voor je CommV.
Zodra je oprichtingsakte is opgesteld, dien je deze te registreren bij de FOD Financiën. Bij een onderhandse akte moet dit binnen de vier maanden gebeuren, bij een authentieke akte (als je wel met een notaris wil samenwerken) binnen de vijftien dagen.
Vervolgens moet je de oprichting van je vennootschap bekendmaken door een uittreksel van de oprichtingsakte bij de griffie van de ondernemingsrechtbank neer te leggen. Dit moet binnen de vijftien dagen na de ondertekening van de definitieve akte.
De voor- en nadelen van een commanditaire vennootschap op een rijtje
| VOORDELEN | NADELEN |
| Geen minimuminbreng startkapitaal | Geen winstuitkering zolang de onderneming verlies lijdt |
| Vrije invulling van statuten | Stille vennoten mogen niet deelnemen aan beheer van vennootschap |
| Beperkte aansprakelijkheid stille vennoten | Onbeperkte aansprakelijkheid beherende vennoten |
| Ontbinding verloopt eenvoudig | Persoonlijk vermogen van beherend vennoot kan bij faillissement aangesproken worden |
| Eenvoudige administratie en enkelvoudige boekhouding | |
| Financieel plan niet verplicht | |
| Publicatie jaarrekening niet verplicht |
Eenmanszaak vs commanditaire vennootschap
| EENMANSZAAK | COMMANDITAIRE VENNOOTSCHAP |
| Geen minimuminbreng startkapitaal, maar ook geen investeringen van externe partners mogelijk | Geen minimuminbreng startkapitaal |
| Geen dubbele uitkeringstest voor winstinbreng | Geen dubbele uitkeringstest voor winstinbreng |
| Onbeperkt persoonlijk aansprakelijk | Onbeperkte aansprakelijkheid beherende vennoten |
| Eenvoudige administratie en enkelvoudige boekhouding | Eenvoudige administratie en enkelvoudige boekhouding |
| Persoonlijk vermogen kan bij faillisement aangesproken worden | Persoonlijk vermogen van beherend vennoot kan bij faillissement aangesproken worden |
| Geen akte nodig | Onderhandse akte mogelijk |
| Financieel plan niet verplicht | Financieel plan niet verplicht |
Commanditaire vennootschap vs besloten vennootschap
| COMMANDITAIRE VENNOOTSCHAP | BESLOTEN VENNOOTSCHAP |
| Geen minimuminbreng startkapitaal | Geen minimuminbreng startkapitaal |
| Geen uitkeringstest voor winstinbreng | Dubbele uitkeringstest voor winstinbreng |
| Beperkte aansprakelijkheid stille vennoten | Beperkte aansprakelijkheid vennoten |
| Aandelen niet vrij overdraagbaar | Persoonlijk vermogen van beherend vennoot kan bij faillissement aangesproken worden |
| Eenvoudige administratie en enkelvoudige boekhouding | Dubbele boekhouding verplicht |
| Onderhandse akte mogelijk | Notariële akte verplicht |
| Financieel plan niet verplicht | Financieel plan verplicht |
| Publicatie jaarrekening niet verplicht | Publicatie jaarrekening verplicht |
De CommV is een goed idee wanneer je zelf niet over voldoende kapitaal beschikt om een onderneming te starten en een investeerder hebt aangetrokken die niet actief wil zijn binnen je zaak, wanneer je een beperkte inkomensstroom verwacht (minder dan 50 000 euro per jaar) en de administratie wil beperken door onder andere een enkelvoudige boekhouding te voeren. Deze ondernemingsvorm is geschikt wanneer je goed je inkomsten kan inschatten.
Voor de selectie van jouw ideale bedrijfsvorm en een doordacht financieel plan kan een boekhouder je goed ondersteunen. Kan je hulp gebruiken om een geschikte boekhouder te kiezen? Wij helpen je graag om de juiste boekhouder in jouw buurt te vinden.
