De bv (vroeger bekend als bvba) is de populairste vennootschapsvorm. Het is een besloten vennootschap dat de aansprakelijkheid van de aandeelhouders beperkt tot hun inbreng. Dit lage financiële risico verklaart dan ook meteen waarom de bv zo’n populaire keuze is. Daarnaast is er geen minimum startkapitaal nodig om een bv op te richten en kan je ook in je eentje voor deze vennootschapsvorm kiezen. De bv is een rechtsvorm met rechtspersoonlijkheid en wordt gekenmerkt door een grote statutaire vrijheid.
In dit artikel gaan we dieper in op de bv: wat houdt het in, welke voor- en nadelen brengt het met zich mee en welke kosten komen erbij kijken? Tenslotte vergelijken we de bv met andere vennootschapsvormen.
Krijg je graag raad over de meest geschikte keuze voor jouw onderneming? Neem dan gerust contact met ons op. Samen met jou gaan we op zoek naar een geschikte accountant of boekhouder bij jou in de buurt voor advies op maat.
Wat is een bv?
Sinds 2019 werden de BVBA, starters-BVBA en EBVBA vervangen door de bv, die een pak meer vrijheid en flexibiliteit biedt op vlak van financiële inbreng en aandeelhouders. De afkorting staat voor ‘besloten vennootschap’, waarbij de beslotenheid slaat op een vaste groep van aandeelhouders. In deze nieuwe vorm kan je de aandelen van je bv makkelijker overdragen, als dat ten minste opgenomen is in de statuten. De nieuwe reglementering voor besloten vennootschappen is dus erg flexibel en je kan de statuten afstemmen op je eigen noden.
Voorbeeld:
Paul heeft een schildersbedrijfje dat zijn twee kinderen later graag willen overnemen. Hij koos voor een bv waarin zijn kinderen een gelijk deel van de aandelen kregen, zonder dat daar stemrecht aan gekoppeld is. Ondanks het feit dat Paul een minderheid van de aandelen bezit, maakt hij door deze regeling voorlopig nog alle beslissingen over zijn zaak.
Waarom kiezen voor een bv?
De bv is een goede keuze voor kleine of middelgrote ondernemingen, zoals familiebedrijven. Tegenwoordig is de vennootschapsvorm ook voor starters een interessante optie, omdat er niet langer een minimumkapitaal vereist is voor de oprichting. Daarnaast rust er ook een beperkte aansprakelijkheid op de aandeelhouders, waarmee de bv verschilt van een vennootschap onder firma (VOF), waarbij alle vennoten onbeperkt aansprakelijk zijn.
Een bv oprichten: wat komt erbij kijken?
Kosten van een bv
Er is geen minimumkapitaal vereist om een bv op te richten. Er zijn echter wel een aantal opstartkosten waar je best rekening mee houdt.
- Notariële akte (zo’n 1000 euro exclusief btw)
- Publicatie griffie van de ondernemingsrechtbank (298,75 euro)
- Inschrijving van het ondernemingsnummer in de Kruispuntbank van Ondernemingen (89,50 euro)
- Activatie btw-nummer (60 euro)
- Eventueel controleverslag van de bedrijfsrevisor
- Sociale bijdragen als zelfstandige en vennootschapsbijdragen
Notarissen kunnen zelf de tarieven van hun diensten vaststellen, dus de kosten van de notariële akte kunnen erg uiteenlopen. Tegenwoordig kan je ook online een bv oprichten, waardoor de notariskosten een pak lager liggen. Een digitale oprichting kan enkel nog geweigerd worden bij een vermoeden van fraude – in dit geval zal je toch nog fysiek langs de notaris moeten.
Eenmaal je bv opgericht is, zijn er uiteraard nog andere kosten. Zo betaal je als mandataris van een vennootschap ieder kwartaal sociale bedrijfsdagen en één keer per jaar een vennootschapsbijdrage voor je bv. Het precieze bedrag daarvan hangt af van het balanstotaal in het vorige afgesloten boekjaar.
Aangezien je verplicht bent om een financieel plan op te stellen, kan je gelukkig goed inschatten wat deze zullen inhouden.
Boekhouding van een besloten vennootschap
Een bv wordt verplicht een dubbele boekhouding te voeren, wat verschilt met een eenmanszaak of commanditaire vennootschap, waarbij een enkelvoudige boekhouding volstaat. Elke transactie registreer je in minstens twee verschillende rekeningen: een debet en een credit. Elke verrichting wordt dus dubbel ingeboekt, vandaar de term. Op basis van de dubbele boekhouding wordt ook een jaarrekening gemaakt die bestaat uit een balans en een resultatenrekening. Je bent niet verplicht om je te laten bijstaan door een boekhouder, maar gezien de vrij complexe en uitgebreide boekhouding is dit wel sterk aan te raden.
Wat gebeurt er als het slecht gaat met de zaak?
In een bv is de aansprakelijkheid van de aandeelhouders beperkt tot hun inbreng. Schuldeisers kunnen daardoor geen aanspraak maken op het privévermogen van aandeelhouders. Er is echter wel oprichtersaansprakelijkheid: wanneer je bv binnen de drie jaar failliet gaat, moet je aan de hand van je financieel plan kunnen aantonen dat je zaak over voldoende middelen beschikte om de rekeningen te betalen. Als dat niet het geval blijkt te zijn, bestaat de mogelijkheid dat je toch persoonlijk moet opdraaien voor de schulden.
Wil je de bv vrijwillig ontbinden? Dan volgt er een complexe procedure waarbij je opnieuw een notaris moet raadplegen. Deze vennootschapsvorm is dus zeker niet aan te raden zonder langetermijnplan voor je zaak.
Een besloten vennootschap oprichten: stappenplan
- Beslis of je alleen een zaak zal starten of voor andere aandeelhouders kiest. Zorg ervoor dat je voldoende startkapitaal bezit om je doelstellingen te bereiken.
- Ga langs bij een notaris om je vennootschap op te richten en de statuten vast te leggen.
- Stel een financieel plan op, bij voorkeur samen met een boekhouder.
- Laat een controle uitvoeren door een bedrijfsrevisor wanneer je vennoten naast een financiële inbreng bijvoorbeeld voor een bedrijfspand of specifieke kennis zorgen.
- Laat de notaris een uittreksel uit je oprichtingsakte neerleggen op de griffie van de Ondernemingsrechtbank en je oprichting publiceren in het Belgisch Staatsblad.
- Ontvang een ondernemingsnummer via de notaris.
- Sluit je aan bij een sociaal verzekeringsfonds.
Wie vroeger een BVBA wilde oprichten, kon dit enkel met een minimumkapitaal van 18 550 euro. Dit is niet langer het geval bij de besloten vennootschap: in principe kan je met één euro je onderneming oprichten, maar je kan net zo goed je arbeid en kennis inbrengen bij de opstart van je zaak.
Hoewel je geen minimumkapitaal meer nodig hebt, moet je nog steeds een goed onderbouwd financieel plan voorleggen. Hierin moeten je verwachte inkomsten en uitgaven gedurende de eerste twee jaar opgenomen worden, alsook een plan om de kosten te financieren. Het startkapitaal is dus niet willekeurig, maar afgestemd op wat je daadwerkelijk nodig hebt om je zaak uit te bouwen.
Hoe maak je een financieel plan?
Zonder verplicht startkapitaal wordt het misschien wel nog belangrijker om een uitgekiend financieel plan te voorzien. Het is dan ook wettelijk verplicht. Met dit plan bewijs je de leefbaarheid van je bv tijdens de eerste twee jaar. Wat moet je hier nu zeker in vermelden?
- alle financieringsbronnen
- een omschrijving van je activiteiten
- de openingsbalans
- een geprojecteerde balans- en resultatenrekening na 12 en 24 maanden
- een begroting van de verwachte inkomsten en uitgaven voor minstens twee jaar
- een beschrijving van de gebruikte manieren om de verwachte omzet en rentabiliteit te schatten
- de gegevens van de boekhouder die je het plan heeft helpen opstellen
Bij het opstellen van de oprichtingsakte leg je dit financieel plan neer bij de notaris.
Dubbele uitkeringstest
Uiteraard is het de bedoeling om jezelf of andere bestuurders op termijn winst uit te keren. Dat kan enkel als de bv financieel gezond is en je liquiditeitspositie dat toelaat. Op die manier worden je schuldeisers ook steeds beschermd. Om een uitkering mogelijk te maken, moet je dan ook voldoen aan twee testen:
- Balanstest of nettoactieftest: het nettoactief mag niet negatief worden door de uitkering.
- Liquiditeitstest: de bv moet in staat blijven om haar opeisbare schulden te betalen gedurende minimaal 12 maanden na de uitkering.
Inkoop eigen aandelen
Dankzij het nieuwe vennootschapsrecht kan je meer dan 20% van je eigen aandelen kopen. Zo kan je de winst per aandeel verhogen, de bv beschermen tegen overname of je financiën optimaliseren.
De voor- en nadelen van een bv op een rijtje
| VOORDELEN | NADELEN |
| Geen minimuminbreng startkapitaal | Oprichtingskosten kunnen relatief hoog liggen |
| Oprichting kan alleen of met meerdere personen | Oprichting moet geregeld worden door een notaris |
| Beperkte aansprakelijkheid aandeelhouders | Winst is onderworpen aan vennootschapsbelasting |
| Flexibiliteit in hoe aandelen en het daaraan gekoppelde stemrecht verdeeld worden | Aandelen zijn in principe niet vrij overdraagbaar, tenzij opgenomen in statuten |
| Dubbele boekhouding | |
| Financieel plan verplicht | |
| Publicatie jaarrekening verplicht |
Besloten vennootschap vs commanditaire vennootschap
| BESLOTEN VENNOOTSCHAP | COMMANDITAIRE VENNOOTSCHAP |
| Geen minimuminbreng startkapitaal | Geen minimuminbreng startkapitaal |
| Wel dubbele uitkeringstest voor winstinbreng | Geen dubbele uitkeringstest voor winstinbreng |
| Beperkte aansprakelijkheid aandeelhouders | Onbeperkte aansprakelijkheid beherende vennoten |
| Dubbele boekhouding | Eenvoudige administratie en enkelvoudige boekhouding |
| Oprichtersaansprakelijkheid: persoonlijk vermogen kan bij faillissement aangesproken worden | Persoonlijk vermogen van beherend vennoot kan bij faillissement aangesproken worden |
| Notariële akte nodig | Onderhandse akte mogelijk |
| Financieel plan verplicht | Financieel plan niet verplicht |
Besloten vennootschap vs eenmanszaak
| BESLOTEN VENNOOTSCHAP | EENMANSZAAK |
| Geen minimuminbreng startkapitaal | Geen minimuminbreng startkapitaal, maar ook geen investeringen van externe partners mogelijk |
| Dubbele uitkeringstest voor winstinbreng | Geen dubbele uitkeringstest voor winstinbreng |
| Beperkte aansprakelijkheid vennoten | Onbeperkt persoonlijk aansprakelijk |
| Oprichtersaansprakelijkheid: persoonlijk vermogen kan bij faillissement aangesproken worden | Persoonlijk vermogen kan bij faillisement aangesproken worden |
| Dubbele boekhouding verplicht | Eenvoudige administratie en enkelvoudige boekhouding |
| Notariële akte verplicht | Geen akte nodig |
| Financieel plan verplicht | Financieel plan niet verplicht |
| Publicatie jaarrekening verplicht | Publicatie jaarrekening niet verplicht |
De bv is een populaire keuze voor kmo’s en familiebedrijven die al rekening houden met een eventuele overname van de aandeelhouders. Doordat een minimumkapitaal niet langer verplicht is bij de opstart, kunnen ook starters perfect voor een bv kiezen. Je loopt een beperkt financieel risico doordat enkel je inbreng aansprakelijk wordt gesteld en in het geval van goede bedrijfsvoering wordt je persoonlijke kapitaal dus niet bedreigd.
Je moet een doordacht financieel plan kunnen voorleggen en daarbij is de hulp van een boekhouder natuurlijk gewenst. Deze verleent je het gepaste advies om de meest interessante financiële keuzes te maken. Kan je hierbij hulp gebruiken? Wij helpen je graag een geschikte boekhouder te selecteren.
